紙“收購公告”發(fā)布，令地產(chǎn)股長春經(jīng)開次日股價直奔跌停。
6月30日開盤，長春經(jīng)開（代碼：600215）股價直線下挫。當(dāng)日收盤，長春經(jīng)開報7.46元/股，跌幅10.01%，牢牢鎖定跌停位置，對應(yīng)市值34.7億元。
此前一天晚上，長春經(jīng)開披露公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)公司美國萬豐100%股權(quán)，交易對價15.99億元，交易完成后，美國萬豐將成為公司的全資下屬公司。根據(jù)公告，本次交易的對手方萬豐科技系長春經(jīng)開控股股東萬豐錦源的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
美國萬豐旗下經(jīng)營實體為美國知名研發(fā)生產(chǎn)汽車焊裝工業(yè)機(jī)器人公司Paslin（中文名稱：“派斯林”）。因此，長春經(jīng)開收購的最終目標(biāo)公司為Paslin。公告顯示，截至2020年末，美國萬豐的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計4808.33萬美元，按照匯率約合3.14億元人民幣，本次交易溢價率高達(dá)4.09倍。
交易還使長春經(jīng)開承受巨大流動性壓力。貝殼財經(jīng)注意到，今年一季度末，長春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率僅為10.27%，交易完成后，長春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率將飆漲至69.82%。另外，公司流動比率和速動比率也分別由7.86、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。
“左手倒右手”背后
實控人借并購套現(xiàn)近8億元
公司同日披露的交易報告書（草案）顯示，長春經(jīng)開原本是一家地產(chǎn)公司，其主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施承建、租賃及商品房銷售業(yè)務(wù)。公司前實控人為長春市國資委，2018年3月13日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實控人變更為了陳愛蓮，后又變?yōu)殛悙凵徟c吳錦華。陳愛蓮與吳錦華為母子關(guān)系。
貝殼財經(jīng)注意到，長春經(jīng)開的收購計劃堪稱“蛇吞象”。
過往公告顯示，截至2021年3月末，長春經(jīng)開歸屬于母公司所有者權(quán)益合計25.19億元（單位：人民幣）。根據(jù)此次交易對價15.99億元計算，本次交易對價相當(dāng)于公司當(dāng)前凈資產(chǎn)的63.48%。而如果按照長春經(jīng)開6月30日市值34.7億元計算，交易對價相當(dāng)于目前總市值的46.1%。
本次交易標(biāo)的美國萬豐，其原本是為收購最終目標(biāo)公司Paslin（中文名稱：“派斯林”）而設(shè)立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。Paslin當(dāng)前也是美國萬豐旗下的唯一經(jīng)營實體。
2016年1月5日，美國萬豐在美國特拉華州設(shè)立。貝殼財經(jīng)注意到，截至目前，美國萬豐由陳愛蓮、吳錦華母子二人實際控制，股權(quán)穿透后發(fā)現(xiàn)，二人共通過直接和間接方式合計持股美國萬豐49.01%股份。
因此，本次并購實質(zhì)相當(dāng)于陳愛蓮母子二人買下Paslin后，又將其賣給上市公司，近似于左手倒右手。
按照交易計劃，長春經(jīng)開將以現(xiàn)金方式分兩次支付交易價款：第一筆自《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起10個工作日內(nèi)，上市公司向萬豐科技支付交易對價的50%，即79,950萬元，剩下的79,950萬元則自美國萬豐資產(chǎn)交割至上市公司名下之日起6個月付完。交易對價合計15.99億元，按持股比例計算，若不考慮稅務(wù)問題，陳愛蓮母子二人將套現(xiàn)近8億元。
凈資產(chǎn)溢價率高達(dá)4倍，
新增商譽(yù)12.85億元
僅從長春經(jīng)開6月30日股價表現(xiàn)看，市場顯然對上述交易行為并不十分認(rèn)可。從美國萬豐的基本面情況來看，其也并非足夠理想。
美國萬豐主要經(jīng)營實體為Paslin，其主要產(chǎn)品為焊裝工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)，主要應(yīng)用汽車領(lǐng)域，經(jīng)營歷史至今已有超過80年。公告中稱，Paslin在汽車整車及零部件等智能化連接技術(shù)解決方案上積累了豐富的焊接工藝和突出的行業(yè)口碑。在技術(shù)方面，Paslin已深入掌握汽車焊裝工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)的設(shè)計、制造、集成以及調(diào)試等全面的技術(shù)能力。
從資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)上，截至2020年末，美國萬豐擁有總資產(chǎn)14.2億元（單位：人民幣），總負(fù)債11.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)77.86%。其中，絕大多數(shù)債務(wù)為一年內(nèi)到期的流動負(fù)債，約為9.24億元，占負(fù)債總額的83.55%。這部分債務(wù)多數(shù)為Paslin向East West Bank經(jīng)營性借款。
利潤表數(shù)據(jù)上，2020年，美國萬豐實現(xiàn)營業(yè)收入1.96億美元，同比2019年增長18.5%；歸屬于母公司所有者凈利潤為758.69萬美元，同比增長30.3%，凈利潤率不到3.9%。另外貝殼財經(jīng)記者注意到，美國萬豐2020年的營業(yè)利潤為306.5萬美元，而2019年，這一指標(biāo)僅為115.65萬美元。
現(xiàn)金流數(shù)據(jù)上，公司2020年末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為4684.3萬美元，但由于籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流流出等，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為1121.07萬美元，同比2019年末的740.89萬美元增長了 380.18萬美元。
尤其是流動性數(shù)據(jù)上，美國萬豐當(dāng)前絕大多數(shù)債務(wù)為一年內(nèi)到期的流動負(fù)債，約為1.41億美元，占負(fù)債總額的83.55%。這部分債務(wù)多數(shù)為Paslin向East West Bank經(jīng)營性借款，以及美國萬豐在前次收購Paslin時向中國進(jìn)出口銀行申請的并購貸款。
貝殼財經(jīng)記者注意到，由于美國萬豐當(dāng)前債務(wù)率頗高，導(dǎo)致其被并表后，長春經(jīng)開的資產(chǎn)負(fù)債率被顯著拉升，交易完成后，長春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率將飆漲至69.82%。另外，公司流動比率和速動比率也分別由7.86倍、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。
另外，收購美國萬豐將使長春經(jīng)開產(chǎn)生大量商譽(yù)。美國萬豐當(dāng)前凈資產(chǎn)3.14億元，按交易對價15.99億計算，溢價率高達(dá)4.09倍，且該并購將使長春經(jīng)開新增高達(dá)12.85億元商譽(yù)。
萬豐科技承諾，美國萬豐于2021年度、2022年度、2023年度實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤）分別不低于1,295萬美元、1,910萬美元、2,235萬美元，合計不低于5,440萬美元。而一旦某一年業(yè)績承諾未完成，屆時商譽(yù)減值將不可避免成為公司后續(xù)業(yè)績的一大拖累。
上市公司曾違規(guī)擔(dān)保被處罰，
實控人母子被上交所通報批評
本次交易最大贏家無疑為陳愛蓮與吳錦華母子，然而值得一提的是，陳愛蓮與吳錦華早前曾因上市公司違規(guī)為大股東擔(dān)保受到吉林省證監(jiān)局和上海證券交易所雙雙處罰。
長春經(jīng)開此前曾存在為控股股東提供違規(guī)擔(dān)保行為，先后被吉林省證監(jiān)局和上海證券交易所分別出具警示函和《紀(jì)律處分決定書》。
據(jù)長春經(jīng)開2020年10月29日公告，2018年9月-2020年2月期間，長春經(jīng)開以子公司持有的定期存單為質(zhì)押物為控股股東萬豐錦源控股集團(tuán)有限公司借款提供了多筆擔(dān)保，累計擔(dān)保金額9.48億元，累計質(zhì)押定期存單9.95億元。上述擔(dān)保行為上市公司并未在相關(guān)公告中及時公布，按有關(guān)規(guī)定，吉林省證監(jiān)局決定對長春經(jīng)開、萬豐錦源、吳錦華、倪偉勇、廖永華、潘笑盈、譚匯泓采取出具警示函的監(jiān)管措施。
長春經(jīng)開2020年12月16日公告顯示，2018年9月29日-2019年10月22日期間，長春經(jīng)開以質(zhì)押子公司持有的定期存款的方式，分8筆為控股股東萬豐錦源提供借款擔(dān)保，擔(dān)保本金合計15.48億元。上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對長春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司和實際控制人暨時任公司董事長兼代行董事會秘書吳錦華、實際控制人暨時任公司董事陳愛蓮、時任總經(jīng)理倪偉勇、時任財務(wù)總監(jiān)廖永華予以通報批評。
貝殼財經(jīng)記者 彭碩 編輯 李薇佳 校對 薛京寧
■林伯強(qiáng)
中國承諾努力爭取2060年前實現(xiàn)碳中和。2021年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出創(chuàng)造條件盡早實現(xiàn)能耗“雙控”向碳排放總量和強(qiáng)度“雙控”轉(zhuǎn)變，加快形成減污降碳的激勵約束機(jī)制，防止簡單層層分解。作為推動綠色低碳消費(fèi)的重要工具，碳標(biāo)簽的發(fā)展在實現(xiàn)碳中和目標(biāo)中將起重要作用。
目前，許多消費(fèi)產(chǎn)品有能效標(biāo)簽。今后，產(chǎn)品除了能效標(biāo)簽，還需要逐步加上碳標(biāo)簽。碳標(biāo)簽是以標(biāo)簽的形式將商品在生產(chǎn)過程中排放的溫室氣體量化展示出來，為消費(fèi)者提供判斷標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)消費(fèi)者選擇低碳環(huán)保商品。
中國碳標(biāo)簽制度的建立和推行已逾10年。2009年全球首個產(chǎn)品碳足跡方法標(biāo)準(zhǔn)PAS2050中文版的發(fā)布推動了碳標(biāo)簽制度在中國的試點(diǎn)工作；同年環(huán)保部宣布實施產(chǎn)品碳足跡計劃，對符合的產(chǎn)品加貼低碳標(biāo)簽。2018年制定和發(fā)布的《中國電器電子產(chǎn)品碳足跡評價通則》《中國電器電子產(chǎn)品碳標(biāo)簽評價規(guī)范》，提出“引導(dǎo)綠色消費(fèi)”的目標(biāo)，確定電器電子行業(yè)“碳足跡標(biāo)簽”試點(diǎn)計劃。2019年4月中國碳標(biāo)簽正式在部分產(chǎn)品上使用，主要包括LCD顯示器、手機(jī)等電器電子產(chǎn)品。
目前政府和企業(yè)是減少碳排放的主力軍，碳減排政策主要針對生產(chǎn)側(cè)，直接針對消費(fèi)排放的規(guī)制手段比較少。中國是發(fā)展中國家，經(jīng)濟(jì)與能源消費(fèi)增長速度依然較快，僅依靠政府強(qiáng)制企業(yè)降低能源消耗來降低碳排放會影響經(jīng)濟(jì)增長。碳標(biāo)簽可有效將產(chǎn)品的環(huán)境信息直接告知消費(fèi)者，將消費(fèi)者納入碳中和的體系中，消費(fèi)者對低碳產(chǎn)品的需求傾向會引導(dǎo)和倒逼企業(yè)注重綠色生產(chǎn)，形成一個減排的良性循環(huán)。因此，碳標(biāo)簽有助于改善企業(yè)和消費(fèi)者之間的信息不對稱，為企業(yè)和消費(fèi)者共同參與低碳發(fā)展搭建一座橋梁。
與發(fā)達(dá)國家相比，中國的碳標(biāo)簽起步較晚，目前還處于發(fā)展初期階段，碳標(biāo)簽發(fā)展存在著許多問題。首先，中國市場上大多數(shù)碳標(biāo)簽屬于對低碳產(chǎn)品認(rèn)證批準(zhǔn)類的碳標(biāo)簽，而并非標(biāo)明產(chǎn)品從原材料、研發(fā)設(shè)計到生產(chǎn)的整個生命周期的溫室氣體排放量。消費(fèi)者在選購產(chǎn)品時無法根據(jù)碳標(biāo)簽合理評估自身直接或間接消費(fèi)該商品所產(chǎn)生的碳排放。
其次，碳標(biāo)簽的施行范圍非常有限。目前僅有部分產(chǎn)品（如電子產(chǎn)品）貼上了碳足跡標(biāo)簽，消費(fèi)者在日常生活中的眾多產(chǎn)品，比如食品、紡織品以及其他日用品等并未涉及。作為倡導(dǎo)低碳消費(fèi)的重要政策工具，碳標(biāo)簽的發(fā)展還需要擴(kuò)大產(chǎn)品的實施范圍。
再次，碳標(biāo)簽相關(guān)的配套政策制度仍有待進(jìn)一步完善。目前還沒有明確針對碳標(biāo)簽制度施行與推廣的法律法規(guī)，關(guān)于碳足跡的核算標(biāo)準(zhǔn)也僅停留在一些電子產(chǎn)品（LED照明產(chǎn)品）等。碳標(biāo)簽在未來將會涉及到進(jìn)出口貿(mào)易，關(guān)于碳足跡的核算也應(yīng)當(dāng)與國際上保持統(tǒng)一的評價標(biāo)準(zhǔn)。
碳標(biāo)簽作為促進(jìn)“碳中和”目標(biāo)實現(xiàn)的政策工具之一，未來發(fā)展在很大程度上取決于消費(fèi)者對碳標(biāo)簽產(chǎn)品的態(tài)度和購買意愿。廈門大學(xué)中國能源政策研究院從消費(fèi)者的角度，對公眾對不同碳標(biāo)簽的態(tài)度和支付意愿進(jìn)行了評估，結(jié)果發(fā)現(xiàn)在受訪者中80%以上的消費(fèi)者愿意為碳標(biāo)簽產(chǎn)品多支付費(fèi)用。這說明碳標(biāo)簽產(chǎn)品具有較好的消費(fèi)者市場和發(fā)展前景。因此，應(yīng)該加強(qiáng)對碳標(biāo)簽的宣傳推廣，如通過電視媒體、社區(qū)宣傳海報、產(chǎn)品廣告等普及碳標(biāo)簽知識，讓公眾了解碳標(biāo)簽對引領(lǐng)低碳消費(fèi)的作用。
另外，上述研究還發(fā)現(xiàn)，在不愿意購買或多支付碳標(biāo)簽產(chǎn)品的受訪者中，認(rèn)為政府應(yīng)該為低碳消費(fèi)買單是最大原因。因此，在碳標(biāo)簽試點(diǎn)初期，政府也可以給予生產(chǎn)碳標(biāo)簽產(chǎn)品的企業(yè)或購買碳標(biāo)簽產(chǎn)品的消費(fèi)者適當(dāng)?shù)难a(bǔ)貼，減輕企業(yè)的生產(chǎn)成本以及消費(fèi)者購買碳標(biāo)簽產(chǎn)品的溢價成本，引導(dǎo)和鼓勵企業(yè)低碳生產(chǎn)模式轉(zhuǎn)變的同時，讓碳標(biāo)簽產(chǎn)品可以在消費(fèi)者中更好地推廣開來，從而使政府、企業(yè)、消費(fèi)者都可以為應(yīng)對氣候變化、實現(xiàn)“碳中和”目標(biāo)作出貢獻(xiàn)。
關(guān)于中國碳標(biāo)簽發(fā)展策略的建議有以下幾點(diǎn)。首先，由政府牽頭制定碳足跡標(biāo)簽統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，并提供技術(shù)支持。碳標(biāo)簽的標(biāo)準(zhǔn)化需要生產(chǎn)商具有完備的技術(shù)條件，可精準(zhǔn)測算產(chǎn)品在整個生產(chǎn)過程中的碳排放量。目前許多企業(yè)還不具備測度產(chǎn)品碳標(biāo)簽的完備技術(shù)，商品加注碳標(biāo)簽的額外成本將給企業(yè)帶來壓力。在碳標(biāo)簽施行初期，政府可以考慮提供一定的技術(shù)支持和財政補(bǔ)貼，在全國范圍統(tǒng)一碳足跡標(biāo)簽的測算標(biāo)準(zhǔn)，為消費(fèi)者提供準(zhǔn)確有效的參考依據(jù)。
其次，完善并逐步出臺各類產(chǎn)品碳標(biāo)簽的配套政策法規(guī)。目前我國僅對電子產(chǎn)品及LED照明產(chǎn)品和服務(wù)出臺了相關(guān)的碳足跡核算準(zhǔn)則及相關(guān)政策，而消費(fèi)者在生活中接觸到的商品種類繁多，需要逐步制定各類產(chǎn)品碳標(biāo)簽的配套政策法規(guī)，實現(xiàn)碳標(biāo)簽在各類產(chǎn)品中的廣泛應(yīng)用。
最后，需要加快開展碳標(biāo)簽產(chǎn)品試點(diǎn)工作。碳標(biāo)簽對于中國而言是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)，在實現(xiàn)碳中和目標(biāo)的背景下，通過學(xué)習(xí)借鑒發(fā)達(dá)國家碳標(biāo)簽推廣經(jīng)驗，優(yōu)先在一線城市開展碳標(biāo)簽產(chǎn)品的試點(diǎn)工作，宣傳碳標(biāo)簽在促進(jìn)低碳消費(fèi)和減少碳排放方面的作用，積極發(fā)揮碳標(biāo)簽制度在實現(xiàn)“碳中和”目標(biāo)中的作用。
（作者系嘉庚創(chuàng)新實驗室研究員、廈門大學(xué)管理學(xué)院中國能源政策研究院院長）
來源： 中國科學(xué)報